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[经验] 【驴子新作】上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新金融工具准则

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发表于 2018-9-16 15:36:31 | 只看该作者 回帖奖励 |倒序浏览 |阅读模式
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本帖最后由 与时俱进de驴子 于 2018-10-4 12:39 编辑


             上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新金融工具准则                            
文/与时俱进de驴子
【各位论坛坛友如有兴趣,可以关注驴子微信公众号“准则观察”,聚焦资本市场会计准则实务问题】

        上市公司并购重组交易中,无论是基于监管要求还是商业惯例,对赌协议大量存在。商业实务中惯称的对赌协议一词,来源于“估值调整机制”(Valuation Adjustment Mechanism),是指交易双方基于未来不确定事项(大部分为标的公司的盈利情况),对交易价格进行相应调整的协议安排,调整的方式包括收购方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。这种根据被收购方后续盈利情况对交易价格进行的调整,即会计准则层面所称的或有对价安排。
    此类安排的会计处理,在实务中历来误区与问题较多,而随着2017年新金融工具准则的发布,此处的会计处理又有了全新的变化,本文结合2017年新金融工具准则对其规范会计处理方式进行系统阐述。
                                                                                 目 录

      一、现行准则对或有对价处理的原则性规定
      (一)企业会计准则讲解规定
      购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
    购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整,应当区分以下情况进行会计处理:或有对价为权益性质的,不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的,按照企业会计准则有关规定处理,如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积;如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
    (二)新金融工具准则规定
    根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量(2017修订)》规定,企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。在非同一控制下的企业合并中,企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的,该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
    结合该规定,企业会计准则讲解中规定的,或有对价金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失将不得再计入资本公积或其他综合收益,只允许计入当期损益。
    由于现行准则体系对或有对价的处理规定较为原则,在实务中,仍然存在大量上市公司对或有对价的处理存在误区。本文将对该问题进行系统阐述,将原则化的会计准则规定,具体化到各类或有对价情形如何进行处理,并以A股上市公司最常见的对赌安排“1元回购股份注销”为例,示范处理过程。
    二、或有对价安排会计处理规范
    (一)非同一控制下企业合并或有对价的会计处理
    1.合并报表层面
    (1)或有对价初始确认
    购买方于购买日应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日对于或有对价公允价值的估计应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素予以确定。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的,购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。具体会计处理为:
借:长期股权投资               
  交易性金融资产(或有对价形成金融资产)
    贷:银行存款                 
      交易性金融负债(或有对价形成金融负债)
        其他权益工具(或有对价形成权益工具,有可能在借方)
    对于形成金融资产、金融负债和权益工具的情形总结如下:

  
情形
  
或有对价条款
或有对价分类
1.
购买方要求返还之前已支付对价(如现金或其他资产)的权利
金融资产
2.
购买方额外支付现金或其他资产追加合并对价的义务
金融负债
3.
购买方发行额外股份追加合并对价的义务或收回已发行股份调减合并对价的权利
发行/收回可变数量股份
金融资产
  
/金融负债
发行/收回固定数量股份
权益工具
4.

    【实务中常见误区提示】:实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是属于权益工具的或有对价。或有对价是否为权益工具,应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》的规定来判断,如上市公司需要根据标的公司未来业绩实现情况确定发行或收回变动数量的股票,则不能计入权益工具;如上市公司在未来需要发行或收回的股票数量属于固定的,则满足计入权益工具条件。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看,或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩的情况发生变动,不满足权益工具的确认条件。
    或有对价初始确认时另一个常见的问题在于,或有对价的金额简单计量为零,即未确认或有对价。
    IASB曾明确指出:或有对价的公允价值为零的估计通常是不可靠的。在购买日没有确认这些权利和义务将不能真实反映在购买日所交换对价的经济实质。或有对价协议是买卖双方关于与未来结果不确定性相关的经济风险的分享达成的一致,是双方博弈的结果。以公允价值计量或有对价,并非是对最可能结果的估计,而是基于各种可能结果的最佳估计。在一项被收购公司业绩不达标原股东需给予补偿的或有安排中,如果估计购买日或有对价的公允价值为零,也就意味着确定未来100%的可能性不需要对方补偿,而这是不恰当的。
    证监会连续多年在上市公司年报监管报告中要求:上市公司在并购交易中设置或有对价的安排日益普遍,尤其是业绩补偿条款多样化。部分上市公司在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响,将或有对价的金额简单计量为零,没有基于未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值等因素,对或有对价的公允价值做出合理估计,且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。
    (2)或有对价后续处理
    ①购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的,应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;
    ②其他情况下发生的或有对价变化或调整:
    Ⅰ.或有对价为权益性质的,后续不需要重新计量及确认其公允价值变动,不进行会计处理(《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》第22条);
    Ⅱ.或有对价为资产或负债性质的,如果属于金融工具,应以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理;
    Ⅲ.或有对价如果不属于金融工具,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
    【实务中常见误区提示】:业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量,不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异,还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素,不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。
    具体会计处理为:
    ①或有对价为权益性质的,不进行会计处理(A股实务中或有对价,绝大部分不满足确认为权益的条件)
    ②或有对价属于金融资产或者金融负债的:
    借:交易性金融资产(有可能在贷方)
        贷:公允价值变动损益
            交易性金融负债(有可能在借方)
    【实务中常见误区提示】:需要注意的是,当收购方应收业绩补偿认定为金融资产,继而其公允价值变动产生收益的,表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额,属于资产发生减值的明显迹象。因此,上市公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,就上市公司合并形成的商誉和相关资产进行减值测试,防止资产和利润虚增。
    由于或有对价形成的业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间,正常经营情况下,上市公司取得业绩补偿款不具有持续性,根据规定应确认为非经常性损益。同时,因并购重组产生的商誉,其减值与上市公司的其他长期资产减值性质相同,属于企业日常经营活动产生,应作为上市公司的经常性损益。
    (3)结算或有对价
    业绩对赌期结束后,无论将或有对价确认为金融资产、金融负债还是权益工具,均会涉及结算的问题,即根据标的公司最终实现的业绩情况,购买方可能会要求返还之前已支付对价、额外支付合并对价、发行额外股份追加合并对价、收回已发行股份调减合并对价等。具体会计分录为:
    ①或有对价为权益性质的(实务中几乎没有此类情形)
    借:其他权益工具(有可能在贷方)
        贷:实收资本 (有可能在借方)
    如后续根据协议约定,无需结算,将其他权益工具转入资本公积            
    ②或有对价属于金融资产或者金融负债,且为现金补偿的:
    借:银行存款等
        贷:交易性金融资产
    或者借:交易性金融负债
            贷:银行存款等
    同时,借:公允价值变动损益(有可能在贷方)
              贷 :投资收益/营业外收入(有可能在借方,具体科目运用问题见后续回复)
    【实务中常见误区提示】:如果业绩补偿款直接由交易对方(卖方)支付给标的公司:在标的公司个别报表层面,按权益*性*易处理,计入资本公积;收购方(上市公司)合并报表层面,继续按或有对价进行会计处理。该规范的原因为:根据商业实质,按交易分解理论理解,第一步是卖方将业绩补偿款支付给收购方(商业实质上应该支付给收购方,即卖方补偿买方);第二步是收购方将收到的业绩补偿款无偿支付给标的公司。在第二步中,无论卖方是否还是标的公司少数股东,均构成权益*性*交易。
    ③或有对价属于金融资产或者金融负债,且为股份补偿的(此处以A股市场常见的1元回购股份注销安排为例):
    借:库存股(按回购日股票的公允价值入账。以计算的需补偿股票数量乘以股票回购日的市价确定)
        贷:交易性金融资产
            银行存款1元(可以忽略)
    同时,借:公允价值变动损益
              贷:投资收益/营业外收入
    注销回购的库存股:
    借:股本(面值)
        资本公积-股本溢价
        留存收益(资本公积不足冲减的)
        贷:库存股(回购日股票的公允价值)
    (4)返还股份结算或有对价处理方式的争议与回应
    需要明确的是,前述“或有对价属于金融资产或者金融负债,且为股份补偿的”的处理分录中,库存股的原始入账价值,不能按名义价值1元入账,也不能按回购日股票的数量与原股票发行价格(发行股份购买标的资产时的价格)计算得出计入库存股的金额,必须按回购日股票的公允价值计入库存股。具体处理中,在当年年报中,需要先按应收补偿股票在资产负债表日的公允价值重新计量或有对价。次年回购时,还需按回购日价格再次调整或有对价公允价值,最终反映的结果为:库存股入账价值为回购日应收补偿股票的公允价值。
    此处目前的处理口径,在实务中存在较大争议,但目前监管机构对于此处的处理口径是明确的(即前述口径)。实务中争议较大的地方在于:如果按目前口径处理,当回购时上市公司股价相比发行价格上涨或下跌幅度较大时,会出现较难理解的财务后果,可能会扭曲上市公司报表。本文在此处,对该争议进行回应与分析:
    ①规范处理口径理论基础
    此处会计处理规范的理论基础为交易分解理论:先假设购买方收到现金补偿,所需现金补偿金额为根据约定计算的应补偿股票数量乘以股票回购日市价。上市公司取得该现金补偿款后,立即以收到现金补偿,按股票市价回购交易对方持有的上市公司股份。根据交易分解理论,此处的股票只是现金补偿形式的替代,不能因为补偿形式的变化改变会计处理原则。因此,分解后处理分录如下:
    借:银行存款(根据约定计算的应补偿股票数量乘以股票回购日市价)
        贷:交易性金融资产
    借:库存股
        贷:银行存款(按市价回购股票)
     ②规范处理口径财务后果分析
    按此处理口径,如果后续上市公司股价相比收购标的公司时股票发行价格上涨较多,可能导致确认的补偿收益(营业外收入)过高,甚至超过原购买标的资产的价格;如果后续上市公司股价相比收购标的公司时股票发行价格下跌较多,可能导致确认的补偿收益(营业外收入)过低。因此,实务中有一种观点认为,应该按发行股份购买资产时的股票发行价格,计算库存股入账价值,以避免上市公司股价的波动影响业绩补偿收益。但是其实,从财务后果角度,无论是按股票发行价格计入库存股还是按市价计入库存股,对净资产影响金额均一致,不会虚增或者虚减上市公司净资产,差别仅在于利润表是否反映应返还股份股价波动的影响。此处理解起来比较抽象,以示例说明:
    【示例】2015年A上市公司发行股份收购甲持有的B公司100%股份。标的公司B公司作价10亿元,A上市公司发行1亿股作为对价,发行价格10元/股,确认商誉9亿元。甲作为交易对手方承诺,收购完成后B公司3年内应实现税后利润累计不低于5亿元,若未能实现业绩承诺,则以业绩承诺未实现比例与交易对价为基础计算应补偿金额(即应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格),按股票发行价格10元/股计算应返还股份数量(即应补偿的股份数量=应补偿金额÷股票发行价格),由A上市公司以1元回购。
    2018年B公司累计实现税后利润2亿元,仅实现40%业绩,60%业绩未完成,根据约定计算公式,应补偿金额为6亿元,需要补偿的股票数量为0.6亿股。根据协议,A上市公司有权以1元回购甲持有的A公司0.6亿股。
    第一种情况,现假设A上市公司2018年底股票市价为20元/股,
    借:交易性金融资产     12亿元
        贷:公允价值变动损益 12亿元
    借:库存股  12亿元
        贷:交易性金融资产 12亿元
            银行存款1元(此处忽略不计)
同时,借:公允价值变动损益12亿元
          贷:投资收益/营业外收入     12亿元
    注销回购的库存股:
    借:股本(面值)0.6
        资本公积-股本溢价11.4元
        贷:库存股    12亿元
    由于业绩承诺未达标,需要计提商誉减值。假设经过评估,计提5亿元商誉减值。
    处理后,A上市公司利润表营业外收入增加12亿元,资产减值损失5亿元,净利润影响为增加7亿元,最终影响留存收益增加7亿元(不考虑所得税),净资产增加7亿元。由于库存股注销,股本和资本公积合计减少12亿元,净资产减少12亿元,净资产整体影响为减少5亿元。
    第二种情况,现假设A上市公司2018年底股票市价为5元/股,
    借:交易性金融资产     3亿元
        贷:公允价值变动损益 3亿元
    借:库存股  3亿元
        贷:交易性金融资产 3亿元
            银行存款1元(此处忽略不计)
    同时,借:公允价值变动损益3亿元
              贷:投资收益/营业外收入     3亿元
     注销回购的库存股:
     借:股本(面值)0.6
        资本公积-股本溢价2.4元
        贷:库存股    3亿元
    由于业绩承诺未达标,需要计提商誉减值。假设经过评估,计提5亿元商誉减值。
处理后,A上市公司利润表营业外收入增加3亿元,资产减值损失5亿元,净利润影响为减少2亿元,最终影响留存收益减少2亿元(不考虑所得税),净资产减少2亿元。由于库存股注销,股本和资本公积合计减少3亿元,净资产减少3亿元,净资产整体影响为减少5亿元。
    第三种情况,现假设A上市公司2018年底股票市价为10元/股(即按实务中部分人的观点,以发行时股票价格计入库存股金额),
    借:交易性金融资产     6亿元
        贷:公允价值变动损益 6亿元

    借:库存股  6亿元
        贷:交易性金融资产 6亿元
            银行存款1元(此处忽略不计)
    同时,借:公允价值变动损益6亿元
              贷:投资收益/营业外收入     6亿元
    注销回购的库存股:
    借:股本(面值)0.6
        资本公积-股本溢价5.4元
        贷:库存股    6亿元
    由于业绩承诺未达标,需要计提商誉减值。假设经过评估,计提5亿元商誉减值。
    处理后,A上市公司利润表营业外收入增加6亿元,资产减值损失5亿元,净利润影响为增加1亿元,最终影响留存收益增加1亿元(不考虑所得税),净资产增加1亿元。由于库存股注销,股本和资本公积合计减少6亿元,净资产减少6亿元,净资产整体影响为减少5亿元。
  
三种情形财务后果对比
  

股价上升至20元
股价下跌至5元
股价维持不变10元
营业外收入
增加12亿元
增加3亿元
增加6亿元
资产减值损失
增加5亿元
增加5亿元
增加5亿元
净利润
增加7亿元
减少2亿元
增加1亿元
股本和资本公积
减少12亿元
减少3亿元
减少6亿元
留存收益
增加7亿元
减少2亿元
增加1亿元
净资产
减少5亿元
减少5亿元
减少5亿元
    ③确认应返还股份市价波动的理由
    通过前述示例,可以清晰发现,无论股价如何变动,并不影响最终的净资产金额,但会影响净资产内部结构构成(股本、资本公积和留存收益的结构构成会受到影响)。那么问题的焦点在于,是否应该在利润表中体现该股价变动,是否有必要影响净资产内部结构构成。从理论角度分析,是需要确认这种股价变动的影响的,理由有三点:
    第一、维持会计准则理论体系的内在一致性
    根据金融工具列报准则关于权益工具确认的标准,由于不满足“固定换固定”的原则,该等或有对价不得确认权益工具,只能确认为金融资产。根据金融工具确认与计量准则关于或有对价形成金融资产的计量规定,该金融资产应该以公允价值计量且其变动计入当期损益。准则体系对或有对价的处理,其内在逻辑和理论基础是一致的,并未将上市公司股价是否波动作为考虑因素。如单因为上市公司股价具有波动性,为了防止波动性的影响而调整相关事项基本会计处理原则,将不利于维持会计准则理论体系的内在一致性。
    第二、一致的处理标准并不妨碍上市公司报表的可比性
    实务界担忧的另一个问题在于,对于此类返还股份涉及的或有对价,不同上市公司在计量其公允价值时,采用的价格基础不一致,有的采用资产负债表日市价,有的采用发行时价格,容易导致财务信息不可比。同时,采用市价时,利润表确认了巨额的营业外收入,容易误导投资者。
    对于该问题,一方面,监管机构已经明确需要采用资产负债表日市价计量应返还股份的公允价值,只是有上市公司未严格执行,需要进一步从严要求执行;另一方面,业绩补偿确认的收益,监管机构已经明确属于非经常性损益,无论确认金额大小,均不影响归属于母公司股东扣非后净利润这一重要会计指标。
    第三、应该如实反映上市公司作为交易一方所取得的补偿收益
    经过前述分析发现,从最终对净资产影响而言,无论何种处理均不会造成虚增或者虚减净资产。但是,上市公司作为交易一方,当应收取的补偿股份其公允价值上升后,在利润表中恰当反映这种变化是有必要的。从交易角度分析,如果上市公司股价巨幅上涨,且严格按照应补偿金额和现时股价计算,交易对方其实只需要补偿较少的股份即可达到补偿金额标准,而由于计算应补偿股份数量时固定了价格(按发行价格计算),交易对方由此需要付出更多股份。从交易双方角度分析,上市公司作为交易一方,确实享受了股价上升带来的收益,通过利润表和净资产结构调整以恰当反映这种收益是有必要的。特殊的在于,用于补偿的股票为上市公司自身股票且最终需要注销,所以无论其股价如何变化,最终对上市公司其他股东的权益并没有实质影响(净资产不受影响)。
    2.个别报表层面
    在个别报表层面,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,与非同一控制下企业合并形成的长期股权投资相关的或有对价,参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。即在购买日确定合并所形成长期股权投资的成本以后,后续因为标的公司实际实现利润等情况对或有对价及其公允价值的调整,公允价值变动计入损益。
    (二)同一控制下企业合并或有对价的会计处理
    同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资,初始投资时,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及应确认的金额;确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。具体会计处理为:
    1.或有对价初始确认
    借:长期股权投资 
        其他应收款
        资本公积(有可能在贷方,不足的,冲减留存收益)
      贷:银行存款                 
          预计负债
    【实务中常见误区提示】:需要注意的是,或有负债和或有资产不符合负债或资产的定义和确认条件,企业不应当确认为负债和资产,而应当按照或有事项准则的规定进行相应的披露。当或有负债符合预计负债确认条件时,应当予以确认(确认为预计负债)。如果某一时点企业基本确定能够收到某项或有资产并且其金额能够可靠计量,则应当将其确认为企业的资产(确认为其他应收款)。
    2.结算或有对价
    借:银行存款等
        预计负债
        贷:其他应收款
            银行存款等
            资本公积(也可能在借方,借方不足冲减的,冲减留存收益)
     预计负债或其他应收款与结算金额差额计入所有者权益,不影响损益。
    三、“1元回购股份注销对赌安排会计处理示例
    (一)案例背景
    1.发行股份购买股权的基本情况
    2014年,甲公司(上市公司)与乙公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过发行股份及支付现金购买乙公司100%股权。标的资产乙公司100%股权的估值为12.15亿元。甲公司向乙公司全体股东发行9,000万股股份并支付现金金额共计42,750万元,发行价格为8.75元/股。2014年5月,发行股份及支付现金购买资产实施完毕。该交易构成非同一控制下企业合并。   
    2.承诺业绩情况
    乙公司原股东承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数,否则原股东应按照重组协议约定对甲公司予以补偿。原股东承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下:2014年度:1.1亿元;2015年度:1.5亿元;2016年度:2.0亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,补偿条款如下:
    (1)盈利承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,原股东应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
    (2)盈利承诺期内原股东发生补偿义务的,原股东首先以本次交易获得的上市公司的股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格。
    (3)如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的,按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送给受补偿方。
    (4)原股东在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数小于0时,按0计算,即已经补偿的股份不冲回。
    (5)原股东应补偿的股份由上市公司以1元名义价值回购并注销(商业实质为将股份无偿返还上市公司)。
    3.业绩承诺完成情况
    经审计,乙公司2014年度净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据)为9,244万元,较承诺的11,000万元少了1,756万元,完成承诺业绩的84%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,原股东应补偿股份数为530万股。甲公司2014年度没有实施现金股利分配。2015年5月5日,甲公司以1元对价回购补偿股份。回购的股票于2015年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销手续。
    4.管理层对标的企业业绩完成情况的预期
    购买日,甲公司管理层预期乙公司能够完成承诺业绩的90%,原股东应补偿股份总数为1,388万股。2014年,乙公司仅完成承诺业绩的84%,故管理层调整预期承诺完成率为80%,预计原股东应补偿股份总数为2,776万股。
    5.股价变动情况
    购买日,甲公司股价为8.8元/股;2014年12月31日,甲公司股价为9.12元/股;股份回购日,甲公司股价为9.00元/股;注销日,甲公司股价为9.05元/股。
    (二)会计处理
    1.或有对价初始确认
    或有对价于购买日的公允价值应基于标的企业未来业绩预测情况等因素予以确定。购买日,管理层预期补偿股份总数为1,388万股,当日甲公司股价为8.8元/股,该或有对价于购买日的公允价值为122,144,000元。甲公司在购买日进行会计处理如下:
    借:长期股权投资1,097,356,000
        交易性金融资产122,144,000
        贷:股本90,000,000
            股本溢价702,000,000(9,000万股×8.8元/股-90,000,000)
            银行存款427,500,000
长期股权投资初始入账金额,为根据购买日股价8.8元计算,而非发行日股价8.75元计算。对该问题说明下:
     在A股市场发行股份购买资产交易中,合并成本的确定存在一定特殊性和争议。
     具体而言,企业会计准则层面明确规定,合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而发行的权益性证券的公允价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时,对于购买日存在公开报价的权益性证券,其公开报价提供了确定公允价值的最好依据,除非在非常特殊的情况下,购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值,并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时,可以考虑其他证据和估价方法。
然而在A股市场的具体实务中,上市公司一般按董事会决议公告日前20个交易日60个交易日或120个交易日的股票交易均价的90%定价,作为股份发行价格并确定所需发行股票数量。而由于发行股份购买资产存在一定审核周期,其定价时点和购买日时点存在较长时间间隔,在此期间公司股票价格可能会由于多种因素出现较大波动,造成确定的发行价格与购买日价格明显不同,此时再根据购买日的价格计算合并成本会出现不合理的结果。
    因此,监管机构明确提出,在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间相隔较长,且在此期间公司股票价格出现大幅度波动的情况下,如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的,可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值,并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下,如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以以更可靠地确定,亦可以以购买日被购买资产的公允价值为基础计算确定合并成本。
    基于前述原因,在目前A股市场发行股份购买资产交易中,绝大部分合并成本的确定是以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定的,即直接采用发行股份购买资产确定的发行价格计算合并成本(该发价格和对应的发行股数反映了购买日被购买资产的公允价值),而并没有采用购买日股票市价计算合并成本。
    2.或有对价后续处理
    2014年12月31日,甲公司管理层调整盈利预期,预期补偿股份共数为2,776万股,当日甲公司股价为9.12元/股,或有对价于2014年12月31日的公允价值为253,171,200元(2,776万股×9.12元/股)。2014年12月31日,甲公司调整或有对价公允价值如下:
    借:交易性金融资产131,027,200(253,171,200-122,144,000)
        贷:公允价值变动损益131,027,200
    3.结算或有对价
    2015年5月5日,甲公司以1元名义价格向乙公司原股东回购530万股份,回购日甲公司股价为9元/股。此部分股份于回购日的公允价值为47,700,000元(530万股×9元/股)。甲公司回购股份的会计处理如下:
    借:库存股47,700,000
        贷:交易性金融资产47,699,999
            银行存款1(1元的名义回购价格)
    同时,结转530万股对应的公允价值变动损益。
    其中,2015年5月5日,或有对价公允价值变动金额为3,331,200元(2,776万股×9.12元/股-2,776万股×9元/股)
    借:公允价值变动损益3,331,200
        贷:交易性金融资产3,331,200
    截止2015年5月5日,或有对价公允价值变动损益累计金额为127,696,000元(131,027,200-3,331,200)
    按回购股份占预期总回购股份的比例计算,530万股对应的公允价值变动损益为24,380,000元(127,696,000×530万股/2,776万股):
    借:公允价值变动损益24,380,000
        贷:投资收益/营业外收入24,380,000
    4.注销回购股份
    2015年5月22日,甲公司将530万的补偿股份注销,注销日甲公司股价为9.05元/股。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第22条,甲公司注销自身权益工具不确认任何利得或损失,不确认公允价值变动的影响。甲公司进行会计处理如下:
    借:股本5,300,000
        资本溢价42,400,000
        贷:库存股47,700,000
    5.计提商誉减值
    由于收购方甲上市公司将应收业绩补偿认定为金融资产,继而其公允价值变动产生收益。同时,标的公司业绩已经出现不达标的情况,表明标的资产可能发生减值。因此,甲公司应当就标的公司进行商誉减值测试。
    甲公司为此需要聘请评估机构对标的公司权益价值进行评估,以评估结果作为可回收金额,并将可回收金额与调整商誉后的可辨认净资产账面价值(如有少数股东权益的,要恢复归属于少数股东的商誉)进行比较,计算商誉减值金额,并将该金额在母公司股东与少数股东之间分配,合并报表层面仅反映母公司股东承担的商誉减值损失。根据计算的减值测试结果,进行如下会计处理:
    借:资产减值损失
       贷:商誉—商誉减值准备
    同时,或有对价形成的投资收益/营业外收入应确认为非经常性损益;商誉减值损失应作为经常性损益。

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沙发 2楼
发表于 2018-9-16 22:07:33 | 只看该作者
感谢分享,每次都能从您的大作中学习很多!加油!
藤椅 3楼
发表于 2018-9-17 07:08:59 | 只看该作者
板凳 4楼
发表于 2018-9-17 07:44:03 | 只看该作者
报纸 5楼
发表于 2018-9-17 15:40:48 | 只看该作者
结算或有对价,公允价值变动损益,应该是结转到“投资收益”
地板 6楼
 楼主| 发表于 2018-9-17 17:13:45 | 只看该作者
zxcinshenzhen 发表于 2018-9-17 15:40
结算或有对价,公允价值变动损益,应该是结转到“投资收益”

从会计准则层面而言,公允价值变动损益结转至投资收益是更恰当的。所以实务中,对于此处更多是表述为“可以计入投资收益或营业外收入”。我在文章中选择营业外收入,是基于两点考虑:1、实务中很多公司没有确认或有对价,收到补偿款直接计入营业外收入。为了跟实务惯例保持一致。2、业绩补偿款属于非经常性损益,计入营业外收入更直观。感谢您的指导!
7
发表于 2018-9-18 08:33:36 | 只看该作者
感谢分享
8
发表于 2018-9-18 10:19:54 | 只看该作者
1、关于“或有对价形成的营业外收入应确认为非经常性损益”,在证监会2016年上市公司年报监管中提出:企业取得业绩补偿款不具有持续性,根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益。实务中,上市公司是要在并购重组3—4年的业绩对赌期内,每年都要确认或有对价的公允价值变动损益。某些上市公司每年都发生并购重组业务(或者是持续发生并购重组业务),每年都要确认或有对价的公允价值变动损益,实际上或有对价的确认在一段时间内是持续性的。做为非经常性损益值得商榷。
2、同一控制下企业合并,合并日长期股权投资以享有被合并方净资产账面价值作为初始投资成本,基于被合并方在合并日以后的业绩情况而发生的超额奖励或者赔偿在合并日不存在,不应该调整长期股权投资。或有对价初始确认时,直接就调整资本公积。
9
发表于 2018-9-18 13:24:07 | 只看该作者
厉害!
10
 楼主| 发表于 2018-9-18 13:32:48 | 只看该作者
本帖最后由 与时俱进de驴子 于 2018-9-18 13:42 编辑
zxcinshenzhen 发表于 2018-9-18 10:19
1、关于“或有对价形成的营业外收入应确认为非经常性损益”,在证监会2016年上市公司年报监管中提出:企业 ...

1、目前监管规定将其计入非经常损益,属于证券监管需要。其实可以发现,业绩补偿和商誉减值是一体两面,一个要求计入非经常性,一个要求计入经常性,本身带有“惩罚性”。当时监管初衷为,防止公司收购了一个很差的标的,结果还美化了利润表(因为收到业绩补偿)。2、你表述准确。不影响长投初始确认(长投初始确认金额为标的公司在最终控制方报表的账面价值金额),文中分录应该加个资本公积,遗漏了,已经补充完善,感谢仁兄提醒指导!
11
发表于 2018-9-18 17:54:56 | 只看该作者
如果业绩补偿款直接由交易对方(卖方)支付给标的公司:在标的公司个别报表层面,按权益*性*易处理,计入资本公积;收购方(上市公司)合并报表层面,继续按或有对价进行会计处理。该规范的原因为:根据商业实质,按交易分解理论理解,第一步是卖方将业绩补偿款支付给收购方(商业实质上应该支付给收购方,即卖方补偿买方);第二步是收购方将收到的业绩补偿款无偿支付给标的公司。在第二步中,无论卖方是否还是标的公司少数股东,均构成权益*性*交易。


请教下 合并层的抵消分录是否为 借:资本公积 贷:交易性金融资产  借:公允价值变动损益 贷:投资收益
12
发表于 2018-9-19 09:05:59 | 只看该作者
老板的新作,就是牛B。您所有的文章,我都要拜读,当然好多时候读不懂。还是期待帮主多出新作。小僧在这里给方丈请安啦
13
发表于 2018-9-19 09:42:00 | 只看该作者
谢谢老师分享
14
发表于 2018-9-20 13:36:10 | 只看该作者
每次都能从您的大作中学习很多  谢谢
15
发表于 2018-9-22 13:10:06 | 只看该作者
谢谢分享,
16
发表于 2018-9-24 09:18:20 | 只看该作者
干货满满,先收藏了。
17
发表于 2018-9-26 09:53:25 | 只看该作者
多谢!
18
发表于 2018-9-26 10:28:38 | 只看该作者
厉害
19
 楼主| 发表于 2018-10-4 12:38:23 | 只看该作者
对“1元回购股份注销”会计处理示例中长期股权投资初始入账金额问题的回复:

    2014年,甲公司(上市公司)与乙公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟通过发行股份及支付现金购买乙公司100%股权。标的资产乙公司100%股权的估值为12.15亿元。甲公司向乙公司全体股东发行9,000万股股份并支付现金金额共计42,750万元,发行价格为8.75元/股。2014年5月,发行股份及支付现金购买资产实施完毕。该交易构成非同一控制下企业合并。购买日,甲公司股价为8.8元/股。购买日,管理层预期补偿股份总数为1,388万股,由于购买日当日甲公司股价为8.8元/股,该或有对价于购买日的公允价值为122,144,000元(1,388万股×8.8元/股)。甲公司在购买日进行会计处理如下:
    借:长期股权投资1,097,356,000[(42,750+9000×8.8-1388×8.8)×10000]
        交易性金融资产122,144,000
        贷:股本90,000,000
            资本公积702,000,000(9,000万股×8.8元/股-90,000,000)
            银行存款427,500,000
     长期股权投资初始入账金额,为根据购买日股价8.8元计算,而非发行日股价8.75元计算。对该问题说明下:
     在A股市场发行股份购买资产交易中,合并成本的确定存在一定特殊性和争议。
     具体而言,企业会计准则层面明确规定,合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而发行的权益性证券的公允价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时,对于购买日存在公开报价的权益性证券,其公开报价提供了确定公允价值的最好依据,除非在非常特殊的情况下,购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值,并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时,可以考虑其他证据和估价方法。
然而在A股市场的具体实务中,上市公司一般按董事会决议公告日前20个交易日60个交易日或120个交易日的股票交易均价的90%定价,作为股份发行价格并确定所需发行股票数量。而由于发行股份购买资产存在一定审核周期,其定价时点和购买日时点存在较长时间间隔,在此期间公司股票价格可能会由于多种因素出现较大波动,造成确定的发行价格与购买日价格明显不同,此时再根据购买日的价格计算合并成本会出现不合理的结果。
    因此,监管机构明确提出,在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间相隔较长,且在此期间公司股票价格出现大幅度波动的情况下,如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的,可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值,并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下,如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以以更可靠地确定,亦可以以购买日被购买资产的公允价值为基础计算确定合并成本。
    基于前述原因,在目前A股市场发行股份购买资产交易中,绝大部分合并成本的确定是以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定的,即直接采用发行股份购买资产确定的发行价格计算合并成本(该发价格和对应的发行股数反映了购买日被购买资产的公允价值),而并没有采用购买日股票市价计算合并成本。
20
发表于 2018-10-5 08:46:16 | 只看该作者
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